Право на голосование долей участника ООО, признанного банкротом, принадлежит арбитражному управляющему

Дело о праве на голосование долей участника ООО, признанного банкротом

Индивидуальный предприниматель, которому, как физическому лицу, принадлежала доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, после введения в отношении него конкурсного производства и назначения судом конкурсного управляющего, осуществлял голосование на общем собрании участков ООО в ущерб своим кредиторам.

Конкурсный управляющий обратился в суд с иском о признании собрания недействительным, мотивируя иск тем, что в собрании принимал участие участник-должник,  а не конкурсный управляющий.

Суд иск удовлетворил и признал собрание недействительным (ничтожным), посчитав грубым нарушением прав участника общества тот факт, что в собрании участвовал сам участник, а не конкурсный управляющий.

Дело о праве на голосование долей участника ООО, признанного банкротом, интересно сразу по нескольким причинам

Суд признал безусловное право конкурсного управляющего голосовать на собрании долями, входящими в конкурсную массу должника.

Нужно отметить, что вопрос возможности участия арбитражного управляющего в общих собраниях ООО в связи с банкротством участника законом прямо не урегулирован. В 2011г. Пленум ВАС РФ в Постановлении №51 «О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей» дал некоторые разъяснения по этому вопросу, в частности, указав, что с момента открытия в отношении имущества индивидуального предпринимателя конкурсного производства и утверждения в деле о банкротстве конкурсного управляющего должник не вправе распоряжаться имуществом, составляющим конкурсную массу, управление осуществляет конкурсный управляющий, который, в том числе  голосует акциями (долями) должника на общих собраниях акционеров, а также совершает иные действия, направленные на формирование и поддержание конкурсной массы.

Единого понимания данного разъяснения не было, зачастую оно толковалось как право конкурсного управляющего разрешать имущественные вопросы, вытекающие из  права на долю должника в ООО (то есть право на отчуждение доли, получение ее действительной стоимости, одобрение сделок и т.д.). При этом, возможность арбитражного управляющего голосовать по вопросам неимущественного характера ставилась под сомнение, поскольку такие вопросы могли и не влиять на конкурсную массу.

В рассматриваемом деле суд признал, что после введения процедуры банкротства, к конкурсному управляющему переходят все права на долю, в том числе и неимущественные права на участие в собрании и голосование по всем вопросам повестки дня.

Суд указал, что права участника нарушены, поскольку в оспариваемом собрании принимал участие он лично, а не конкурсный управляющий.

Тем самым, суд признал, что фактически, происходит замещение должника – участника ООО его конкурсным управляющим, должник с момента назначения конкурсного не имеет  самостоятельных прав, вытекающих из доли.

В связи с нарушением права участника в лице конкурсного управляющего принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, суд признал оспариваемое собрание ничтожным (пункт 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

Более подробную информацию можно получить, ознакомившись с судебными актами по делам №А35-7224/2015, А35-6218/16, А35-3392/2016, А35-807/2016

Адвокат Коллегии «Терновцов и партнеры»
Татьяна Пузанова

Поделиться новостью
На печать...